Главная - Предпринимательское право - Правила составления протокола общего собрания участников ооо

Правила составления протокола общего собрания участников ооо

Правила составления протокола общего собрания участников ооо

Образец протокола общего собрания участников ООО 2021 года


06 февраля 2021

  1. /
  2. /
  3. /

Протокол общего собрания участников ООО — образец 2021 года предлагается в статье с целью упростить для вас подготовку к общему собранию ООО. Образец сопровождают советы по оформлению, хранению протокола, а также его удостоверению (разбираемся, обязательно ли заверять протокол у нотариуса).

Фото: Образец книги протоколов общих собраний Образец протокола внеочередного собрания Образец протокола собрания участников ООО Образец уведомления о собрании Образец уведомления об изменении повестки дня Высшим органом, который управляет компанией, в соответствии с положениями ст. 33 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ (далее — закон об ООО) в 2021 году является общее собрание.

Его созыв предшествует созданию компании и в дальнейшем организуется исполнительным органом общества для подведения итогов за год и решения важных вопросов. Подробности в статье . При регистрации общества обязательным документом, указанным в перечне, который предоставляется регистрирующему органу, является решение общего собрания участников ООО. Ст. 34 закона об ООО требует ежегодного проведения собраний, на которых рассматриваются годовые результаты работы компании.

Данная статья регламентирует также сроки их проведения — не раньше 2 и не позже 4 месяцев после того, как окончился финансовый год.

Конкретные сроки устанавливаются в уставе.

Допустимо также внеочередное собрание участников: когда необходимо срочно решить определенный вопрос, входящий в компетенцию данного органа.

Правом инициировать общее собрание обладают:

  1. исполнительные органы (директор, совет директоров);
  2. аудитор, ревизор.
  3. участники, владеющие более чем 10%-ной долей;

Учредители могут вносить свои корректировки в повестку дня предстоящего собрания и предлагать для рассмотрения дополнительные вопросы за 15 дней до его проведения.

Обратите внимание! Если компания имеет одного учредителя, то требования ст. 36 о порядке созыва собрания на него не распространяются, поскольку все решения он принимает единолично.

Порядок, в котором необходимо действовать для того, чтобы созвать собрание, прописан в положениях ст. 36 закона об ООО. Основными являются следующие действия:

  1. Оповестить каждого участника при внесении в повестку дня изменений — за 10 дней до проведения собрания.
  2. Оповестить каждого участника о запланированном собрании. Оповещение проводится посредством уведомления, которое необходимо направить за 30 дней до намеченного собрания.
  3. Предоставить учредителям информацию и материалы к предстоящему собранию согласно повестке дня.

Важно! Устав компании может предусматривать другие, сокращенные сроки уведомления учредителей (п.

4 ст. 36 закона об ООО). Требования к оформлению и отправке уведомления:

  1. если планируется нотариальное удостоверение принятых решений (ч. 3 ст. 17 закона об ООО), необходим дополнительный экземпляр уведомления — для представления впоследствии нотариусу.
  2. вручение организуется способом, указанным в уставе общества, либо, если устав молчит о таковом, заказным письмом на содержащийся в списке участников адрес;
  3. уведомление должно содержать информацию о месте и времени запланированного собрания, а также вопросах, вынесенных на повестку дня;

Скачать образец уведомления о предстоящем собрании можно по ссылке: .

Скачать образец уведомления об изменении повестки дня предстоящего собрания можно по ссылке: . Обратите внимание! Требования к протоколу общего собрания участников ООО устанавливает ст.

181.2 . В соответствии с ее положениями в этом корпоративном документе должны указываться:

  1. дата и место, где проходит собрание;
  2. результаты голосования по каждому из них;
  3. информация о тех, кто голосовал против и потребовал занесения этих данных в протокол.
  4. информация о лицах, которые принимают в нем участие;
  5. вопросы, которые вынесены на повестку дня;
  6. время проведения;
  7. информация о лицах, которые подсчитывали голоса;

Образец протокола собрания участников ООО содержит несколько частей:

  • Заголовок. Документ начинается со слов «Протокол №», далее следует название компании, дата и время проведения собрания, а также место, где оно проходит.
  • Заключение.

    Содержит подписи секретаря и председательствующего, а в некоторых случаях всех учредителей.

  • Вводная часть.

    Содержит сведения об учредителях, председательствующем и секретаре собрания.

  • Главная часть.

    Формируется по каждому вопросу повестки дня из 4 блоков: «Слушали», «Выступили», «Голосовали», «Решили». Необходимо указать инициалы и должности докладчиков, а также коротко отразить суть их выступлений.

  • Повестка дня. Перечисляются вопросы, которые предложены к рассмотрению.

    Они располагаются в списке по степени их важности.

Образец протокола внеочередного общего собрания участников ООО можно скачать здесь: . Согласно положениям п. 6 ст. 37 закона об ООО исполнительный орган компании должен организовать ведение протокола во время собрания.

Протоколы всех собраний подшиваются в книгу. Участники общества также имеют возможность потребовать выписку из протокола, которую готовит исполнительный орган.

Согласно сложившимся правилам делопроизводства документы, которые издаются органами управления компании, регистрируются для того, чтобы упростить их идентификацию. С этой целью осуществляется нумерация протоколов общего собрания участников ООО. Обратите внимание! Законодательство требований об обязательной нумерации протоколов не содержит.

Поскольку дата проведения собрания и его индекс (номер) являются главными идентифицирующими признаками любого документа, их целесообразно ставить и на протоколах.

Образец книги протоколов доступен по ссылке: . Закон об ООО не содержит требований относительно формы составления и порядка, в котором оформляются протоколы, а также не определяет, кто подписывает протокол общего собрания участников ООО. Общие правила, в соответствии с которыми заверяются протоколы, устанавливает п.

3 ст. 181.2 ГК РФ. Согласно положениям данной статьи заверяют протокол общего собрания участников ООО председательствующий и секретарь, который вел его на протяжении собрания. Важно! Если протокол составлен с нарушением требований, предусмотренных законом, и при этом кто-либо из участников не согласен с его содержанием, существует риск признания принятых на собрании решений недействительными (подп. 4 п. 1 ст. 181 ГК РФ). О том, что такое кворум общего собрания участников ООО, читайте КонсультантПлюс.

доступ к системе КонсультантПлюс вы можете бесплатно на 2 дня. Законом от 05.05.14 № 99-ФЗ внесены изменения в ГК РФ, которые коснулись порядка удостоверения решений собственников с 01.09.2014.

Начиная с этого момента в соответствии с п. 3 ст. 67.1 ГК РФ состав присутствовавших учредителей и непосредственно факт принятия решения удостоверяет нотариус, для чего проводится удостоверение протокола общего собрания участников ООО. Обратите внимание! Положения п.

3 ст. 67.1 ГК РФ позволяют обойтись без нотариального удостоверения в том случае, если иные способы заверения закреплены в уставе.

Например, в уставе можно предусмотреть следующие способы удостоверения:

  1. видеозапись (носитель записи) — должна быть приложена к протоколу.
  2. подписание протокола всеми учредителями, которые принимали участие в собрании;

Если устав не содержит таких положений, учредители могут рассмотреть вопрос о ненотариальном удостоверении протокола непосредственно на собрании (постановление АС ЦО от 05.02.2016 по делу № А36-3633/2015). Условия легитимности такового решения:

  1. вопрос включен в повестку дня;
  2. решение принимается единогласно всеми участниками общества, т. е. все участники присутствуют на собрании и голосуют за предложенный способ ненотариального удостоверения.

*** Таким образом, если решение общего собрания участников ООО, образец которого мы представили, составлено неправильно или не удостоверено, как предписывает закон, это может доставить учредителям определенные проблемы и стать основанием для его отмены. Последствиями, к которым приводят дефекты в протоколе, могут стать отказы регистрирующего органа и длительные судебные разбирательства.

Особенно остро это ощущается при наличии корпоративных конфликтов.

Более полную информацию по теме вы можете найти в . Пробный бесплатный доступ к системе на 2 дня.
Автор:

Правила проведения общего собрания в ООО и порядок оформления протокола

Порядок проведения общих собраний и составления протоколов обычно не вызывает затруднений у представителей малого бизнеса.

Тем не менее, судебная практика в последние 2-3 года фиксирует увеличение количества тяжб и в этой сфере корпоративной жизни. Учитывая вышеизложенное, наша новая статья расскажет читателям об основных моментах проведения общего собрания в ООО и правилах составления протокола. Собрание представляет собой высший орган управления в ООО.
Собрание представляет собой высший орган управления в ООО. Оно бывает очередным, либо внеочередным, а также очным или заочным.

Очередное — проводится не реже 1 раза в год.

Впрочем, устав может предусматривать и более частые его созывы. Как правило оно назначается на март или апрель.

Это связано с окончанием финансового года и подведением итогов. Внеочередное собрание проводится по требованию совладельцев юрлица или в случаях, когда на это прямо указывает Устав компании. Интересно, что КоАП РФ даже предусматривает ответственность за не проведение собрания в установленные законом сроки или за отказ провести его по требованию участников.

За подобное нарушение компания и директор могут быть оштрафованы.

(Ч.1. Ст.15.23.1 КоАП РФ). (Постановление № 05-04/2017 Мирового судьи судебного участка № 3 Первомайского судебного района (город и дата обезличены). На физлиц может быть наложен штраф до 4 000 рублей, на должностных лиц — до 30 000 тысяч рублей, ну а сами фирмы могут быть оштрафованы на сумму от 500 000 до 700 000 рублей.

Есть о чем задуматься. Компетенция собрания ООО довольно четко перечислена в ст. 33 закона об ООО. Оно решает вопросы об основных направлениях деятельности фирмы, избирает и снимает с должности директора, принимает устав и вносит в него изменения, избирает и прекращает полномочия ревизора или ревизионной комиссии, утверждает отчеты, решает как распределить (и распределять ли вообще) прибыль, назначает аудит, размещает облигации, принимает решение о ликвидации или преобразовании организации.

Закон определяет четкий алгоритм и список субъектов, имеющих право назначить собрание.

Это глава фирмы, ревизионная комиссия (ревизор), аудиторы, Совет Директоров, и наконец, собственники, владеющие 1/10 и более голосов от их общего числа.

Созывается собрание исключительно через директора компании. Инициатор направляет ему соответствующее требование.

Получив документ, глава фирмы изучает его и решает — созывать или нет собрание. Он может отказать в созыве мероприятия, если вопросы повестки дня, сформулированные в требовании, не входят в компетенцию собрания, или когда нарушен порядок предъявления вышеуказанного требования.

Если совладельцы не соблюдают эти простые и понятные правила, то суд вправе признать само собрание, а также его решения — недействительными. Например, житель Смоленска (владелец доли) инициировал мероприятие, минуя директора.

Собственники просто созвонились друг с другом, встретились и провели его. Арбитраж признал решения подобной «сходки» (собранием это мероприятие назвать нельзя) недействительными и одновременно вынес вердикт о признании недействительными изменений в Устав и ЕГРЮЛ, которые были на ней приняты. (Решение АС Смоленской области по делу № А62- 2829/2013 от 07.10.2013 года).
(Решение АС Смоленской области по делу № А62- 2829/2013 от 07.10.2013 года). Директор, либо иной субъект, созывающий собрание, обязан уведомить каждого участника о дате, месте и времени его проведения заказным письмом.

Впрочем, Устав может предусматривать иной способ извещения. Нарушение порядка уведомления также влечет административную ответственность, особенно если в результате нарушения собрание так и не состоялось.

Например, директор вместо того, чтобы подготовить уведомления и направить бумаги совладельцам, решил просто обзвонить их по телефону. При этом, не дозвонившись до некоторых участников, он через третьих лиц устно передал им информацию о дате и времени собрания.

Однако, люди так и не получили сведения, а собрание не состоялось.

В итоге юрлицо было оштрафовано на 500 000 рублей. (Постановление мирового судьи судебного участка № 375 района Арбат г. Москвы по делу № 5-38/2017 от 01.02.2017 года). Все участники (за исключением инициатора собрания) вправе не менее чем за 15 дней направить дополнительные вопросы в повестку дня.

Все участники (за исключением инициатора собрания) вправе не менее чем за 15 дней направить дополнительные вопросы в повестку дня. Все отчеты, презентации, балансы, тексты изменений в устав и другие бумаги должны быть отправлены или переданы собственникам компании для ознакомления. Они направляются в течении 30 дней до собрания, хотя, как правило, данный пакет предоставляется вместе с уведомлениями.

Все прибывшие участники проходят регистрацию. Для такого случая в ООО заводится особый журнал, где совладельцы ставят время своего прихода и подпись.

Но многие предприниматели в малом бизнесе считают это ненужной формальностью и не обращают внимания на данную процедуру. А зря. Нарушение порядка регистрации при корпоративном конфликте приведет к тому, что арбитраж может признать решение собрания и запись в ЕГРЮЛ недействительными. Подобные последствия наступают, если в собрании участвует не все совладельцы.

(Решение АС Калининградской области по делу № А21- 5516/2014 от 05.11.2014 года). Собрание считается законным только при наличии кворума. Несоблюдение последнего влечёт однозначную недействительность мероприятия.

И уж тем более незаконно проведение собрания вообще без его участников (встречается и такое!), когда собственники даже не подозревают, что директор созвал собрание и составил за них протокол. (Решение АС г. Москвы по делу № А40- 146957/2017 от 29.12.2017 года).

Владельцы долей могут присутствовать на мероприятии через своих представителей. Для этого они обязаны оформить на них соответствующие доверенности. Открывает заседание директор компании, либо лицо, инициировавшее его.

Он приветствует участников, сообщает им о наличии кворума (по общему правилу не менее 50% от числа все владельцев), перечисляет всех присутствующих и предлагает избрать председателя, а также лицо, ответственное за ведение протокола и за подсчет голосов.

Впрочем, открывающий мероприятие может сам предложить кандидатуру председателя, либо предоставить слово любому участнику для её выдвижения. Как правило, для формального соблюдения «демократии» (даже если в собрании участвуют всего два собственника) выступающий не возлагает на себя обязанности председательствующего сразу же.
Как правило, для формального соблюдения «демократии» (даже если в собрании участвуют всего два собственника) выступающий не возлагает на себя обязанности председательствующего сразу же.

Он предоставляет это право второму совладельцу (совладельцам). Данное «правило» является не обязательным, но традиционным.

Оно появилось еще в начале 90-ых годов и как бы говорит нам о равноправии совладельцев. Выбор председательствующего, секретаря и лица, подсчитывающего голоса, происходит путём голосования. На втором этапе мероприятия избранный председатель зачитывает вопросы повестки дня и предлагает утвердить ее общим голосованием.

Кстати, если на собрание съехались все совладельцы, то они могут внести еще и дополнительные вопросы. Повестка дня принимается большинством голосов, после этого начинается обсуждение вопросов.

Как правило, председатель зачитывает вопрос, кратко докладывает его суть и открывает прения. Далее следуют выступления или предложения собравшихся.

После обсуждения вопроса проходит голосование по нему. Чаще всего оно происходит открыто, однако в некоторых случаях Устав предусматривает тайное или закрытое голосование. Все вопросы рассматриваются по порядку.

По каждому из них проводится отдельное голосование, а его итоги фиксируются в протоколе. Закончив обсуждение вопросов повестки дня, председатель выносит на голосование предложение закрыть собрание.

Если возражений нет, то оно принимается и собрание считается закрытым.

Протокол ООО — это локальный нормативный акт организации, фиксирующий факт проведения общего собрания, содержащий сведения о дате, времени, и месте собрания, о лицах, принявших нем участие, а также о вопросах, которые на нем рассматривались и о принятых решениях. Протокол подписывается участниками, либо их представителями. Структура протокола достаточно простая и понятная.

Прежде всего это заголовок. В нем указывается слово «ПРОТОКОЛ», его номер, вид собрания (очередное или внеочередное), а также полное наименование юрлица. Затем чуть ниже ставится дата мероприятия и название населенного пункта, где оно проводилось. Далее оформляется вводная часть.

В ней опять указывается вид собрания, порядок его проведения (очный или заочный), время регистрации участников, длительность собрания, а также полный список прибывших.

Если совладельцев немного, то они указываются прямо в вводной части, а если их число составляет, например, 20 и более человек, то список прикладывается к протоколу.

Об этом делается особая отметка в вводной части. Документ должен содержать полную информацию о каждом совладельце: ФИО, паспортные данные, адрес регистрации, реквизиты доверенности (если это представитель).

Напротив каждого участника указывается количество голосов. Завершается перечень лиц указанием на отсутствие или наличие кворума.

Далее располагается список приглашенных граждан.

Их данные также подлежат полной расшифровке. Обязательно надо отметить, каким образом подтверждаются решения и состав участников.

Нотариально или нет? Пусть даже устав и предусматривает, что все решения подтверждаются обычными подписями участников и не требуют нотариального заверения — фразу об этом надо внести в протокол. Некоторые советуют здесь же отметить, кто является председателем, секретарем и лицом, отвечающим за подсчет голосов.

Можно и так. Однако хронологически это неверно. Вышеуказанные лица выбираются путем голосования, а потому данные о них нужно внести уже после открытия собрания и приветственного слова лица, его открывающего.

Следующая часть — это повестка дня.

Все вопросы перечисляются по порядку. Каждый из них нумеруется арабской цифрой.

Если вопрос предусматривает чтение доклада, то напротив него в скобках указывается ФИО докладчика. Основная часть протокола состоит из постоянно повторяющихся разделов «Слушали», «Выступили», «Голосовали» и «Решили».

И так по каждому из вопросов. Основная часть открывается выступлением инициатора собрания и его предложением избрать председателя, секретаря и лицо, отвечающего за подсчет голосов.

Все этапы (в том числе и речи участников, а также важнейшие реплики в ходе обсуждения) фиксируются в протоколе в сжатом и понятном виде. После названия разделов «Слушали» и «Выступили» обязательно указываются ФИО выступающего лица, а также суть его высказываний. Оформленный и распечатанный протокол подписывается Председателем и секретарем, либо всеми участниками собрания, если такой вариант предусмотрен уставом или совладельцами.

Ну, и наконец, при наличии у ООО печати, документ должен быть заверен ее оттиском.

Стоит также сказать, что раньше ИФНС очень скрупулезно изучала протоколы ООО и частенько возвращала их заявителю, требуя переделать или переписать те или иные фразы. Не отставали от них и сотрудники других надзорных органов.

Например, когда многие банки функционировали в форме ООО, то сотрудники ГУ ЦБ РФ по региону требовали, чтобы формулировка решения по вопросу, внесенному в повестку дня, строго соответствовала самому вопросу. Например, вопрос повестки дня: «1. Избрание Председателя правления банка сроком на 3 года».

Соответственно, решение должно было звучать следующим образом: «1.

Избрать Петрова Е.В. Председателем правления банка сроком на 3 года».

И так по всем вопросам и решениям. Кроме того, госорганы часто требовали, чтобы секретарь расписывал по всему протоколу ФИО участников и выступающих.

Сегодня достаточно указать в графе «присутствовали» — например, Сергеев Сергей Сергеевич, и далее по тексту можно просто — Сергеев С.С. А вот лет 15-20 назад сокращения в имени и отчестве не допускались. ФИО надо было расписывать полностью при каждом упоминании в документе.

Ну, и наконец, ошибки в адресе проживания участника или в его паспортных данных жестко преследовались и весь пакет возвращался заявителю. Сегодня регистрирующий орган отказывает в регистрации за подобные ошибки, только если они допущены в заявлении.

А вот на протокол он почти не обращает внимания.

Впрочем, например, Минюст до сих пор внимательно читает протоколы организаций и указывает на ошибки, требует переделать документ. К счастью, в компетенцию Минюста входят некоммерческие организации. ООО освобождены от подобного контроля.

В целом же, стоит сказать, что культура составления протоколов в малом бизнесе в последние несколько лет сильно упала.

Это следствие того, что регистрирующие органы стали больше уделять внимание правильному оформлению именно заявлений, а не локальных нормативных актов ООО.

Само по себе проведение общего собрания не должно вызывать проблем: законодательство достаточно подробно и четко описывает его созыв и порядок проведения.

Однако в последние 7-8 лет бизнес (особенно малый) стал формально относиться к этому мероприятию.

В результате, резко увеличилось количество судебных актов, признающих решения собраний недействительными.

Сайты арбитражных судов и постановления мировых судей только подтверждают данные факты. Кроме того, ухудшилось и качество оформления протоколов.

Причем в этом случае речь идет не только о нарушении правил составления, но и о банальных грамматических ошибках. Сотрудники регистрирующих органов с удовольствием выкладывают в интернет обезличенные протоколы общих собраний, демонстрируя фантастическую неграмотность составителей документов, а также владельцев бизнеса. Учитывая изложенное, мы призываем предпринимателей более ответственно подходить к процедуре проведения собрания и оформлению его решений, внимательно читать окончательные варианты документов, а при необходимости обращаться к специалистам для получения консультаций.

Протокол общего собрания учредителей ООО: повестка дня и порядок проведения

Открыть ООО в России имеют право физические и юридические лица. В ходе регистрации новой организации они фигурируют в документах как учредители, а по факту создания общества становятся его участниками.

Практика созыва общего собрания для решения важных вопросов, которые касаются бизнеса, впоследствии сохраняется, однако только первое, созванное до учреждения общества собрание проводится в статусе учредителей.Протокол общего собрания учредителей вы встретите в перечне документов, которые для обязательны.

Он необходим всегда, когда дело касается компании, учреждаемой несколькими лицами.

Даже если учредителей всего двое, по закону они обязаны провести собрание и надлежащим образом оформить протокол.Собрание начинается в то время, которое обозначено в соответствующем уведомлении, что разослано по адресам заинтересованных лиц, или раньше, если участники уже собрались.

У каждого участника ООО есть три неотъемлемых права: присутствовать на собрании, излагать позицию по вопросам повестки дня и голосовать по этим вопросам.Содержание протокола общего собрания регулирует Гражданский кодекс РФ — статья 181.2. Принципиальной разницы в ведении протокола общего собрания учредителей и протокола собрания участников организации нет, поэтому опыт, полученный на первом собрании, пригодится партнерам в дальнейшем, когда они будут проводить очередные (хотя бы раз в год) и внеочередные собрания.Протокол общего собрания учредителей должен осветить следующие моменты:

  • Каковы результаты голосования по каждому вопросу и что постановили в итоге: “По 1 вопросу повестки дня постановили.” Обратите внимание: чтобы организация имела шансы быть зарегистрированной, учредители должны принять решения единогласно.
  • Кто назначен председателем и секретарем собрания. Эту информацию отмечают непосредственно в перечислении присутствующих лиц.
  • Какова повестка дня. На собрании следует рассмотреть собственно вопрос об учреждении организации и утверждении ее организационно-правовой формы (ООО), утвердить название компании и юридический адрес, утвердить размер уставного капитала и обсудить нюансы, с ним связанные (утвердить размер долей и номинальной стоимости, порядок и срок оплаты этих долей), утвердить устав ООО и назначить руководителя. Также учредители должны скоординировать свои действия в процессе создания ООО. Договоренности по последнему вопросу фиксируют договором об учреждении.
  • Где и когда проводится собрание.
  • Кто выступает учредителями: “Присутствовали учредители….”. Для физических лиц просто указывают данные по паспорту, для юридических лиц дают более подробную информацию: фирменное наименование юрлица, его адрес, коды ИНН, КПП, ОГРН, а также сведения о физическом лице, представляющем интересы данного юридического лица.

В дальнейшем, уже на общих собраниях, некоторые вопросы по-прежнему должны приниматься единогласно, другие — не менее чем ⅔ участников, третьи — простым большинством голосов.

Подробнее об этом можно почитать в законе “Об ООО”.

На этапе создания бизнеса важно понимать, что, если доли разделены строго поровну (2 по 50% или 4 по 25%), партнеры рискуют впоследствии столкнуться с трудностями в принятии решений.

Это иллюстрирует и судебная практика, поэтому стоит подумать о рациональном распределении долей.Протокол собрания по закону должны подписать лишь те лица, которые на собрании присутствовали.

Однако по опыту взаимодействия с регистрирующими органами отметим, что подписать документ стоит всем учредителям без исключения.

Если отдельно оформлен список участников собрания с подписями, то в протоколе можно ограничиться подписями секретаря и председателя. Печать на протоколе первого собрания не ставится, поскольку организации с такой печатью еще не существует.Подпись на обороте прошивки оставляет председатель собрания. Сшивать документы с некоторых пор не является обязательной процедурой, однако для сохранения целостности многостраничные документы лучше сшить.

Сотрудник регистрирующего органа не должен проверять их полноту, и может получиться так, что протокол собрания будет принят в искаженном варианте.

Досадно получить отказ в регистрации из-за такого упущения.

вы найдете на нашем сайте. Если вы не уверены в том, что сумеете оформить документы для регистрации ООО без ошибок, воспользуйтесь услугой проверки документов высококвалифицированными специалистами 1С, которые знают региональные особенности процедуры.С 1 сентября 2014 года нотариальное заверение протокола общего собрания учредителей стало необходимым.

Нотариус должен удостоверить факт принятия решения на собрании и состав участников ООО, которые присутствовали на собрании и это решение принимали.Не будучи заверенным нотариально, протокол считается действительным в том случае, если в уставе ООО или протоколе заявлен иной способ фиксации результатов голосования — например, ведется съемка на камеру или аудиозапись.

При этом следует понимать, что не каждый суд станет довольствоваться копией записи: у представителя ООО могут запросить для разбирательств по делу камеру или телефон, на внутренней памяти которого хранится запись.Если участники общества хотят обойтись без услуг нотариуса и решили воспользоваться техническими средствами записи, то в протоколе собрания можно указать, что принятие решений и состав участников ООО, присутствовавших при их принятии, подтвержден видео или аудиозаписью, которая была сделана во время собрания и прилагается к настоящему протоколу на карте памяти.Другой вариант — прописать в уставе положение, что протокол подписывается всеми участниками, и нотариальное удостоверение решения общего собрания не требуется.

Такой пункт содержится в нашем . После выхода Обзора судебной практики Президиума ВС от 25.12.2019 некоторые ИФНС стали требовать нотариального об учреждении ООО. При этом закон № 129-ФЗ такого условия не содержит.

Нам стало известно о нескольких случаях отказа в регистрации ООО, если решение или протокол не заверены у нотариуса. До тех пор, пока от ФНС не поступит соответствующих разъяснений, рекомендуем нашим пользователям уточнять этот вопрос в своем регистрирующем органе.Далеко не все ООО — это проект группы лиц. Поэтому возникает закономерный вопрос: нужен ли протокол общего собрания, если учредитель один?

Нет, единственный учредитель обходится без собрания и без протокола.Если организацию создает один учредитель, он обладает полномочиями единолично решить вопросы, которые бизнес-партнеры решают на общем собрании.

Следовательно, любые формальности, касающиеся созыва собрания и порядка его проведения, единственного учредителя не касаются.

Он оформляет , в тексте которого отражает сведения о создаваемом ООО: фирменное наименование, юридический адрес и прочее.

Протокол общего собрания учредителей ООО в 2020 году – образец, требования

Протокол общего собрания учредителей ООО создаётся всего один раз, и, крайне важно придерживаться определённых правил и механизмов при его изготовлении. В данной статье мы ответим на вопрос «как оформить протокол собрания учредителей», чтобы его нельзя было оспорить или получить отказ при регистрации ООО.

С юридической точки зрения есть отличия:

  1. Протокол внеочередного общего собрания участников ООО создаётся, если организация созывает участников, например, для смены генерального директора, продажи долей учредителя, смены места нахождения, либо внесения других изменений.
  2. Протокол очередного общего собрания участников разрабатывается для годового собрания, которое по новому закону проводится ежегодно.
  3. Протокол общего собрания учредителей (иногда говорят: «учредительного собрания») готовится при учреждении фирмы.

Чтобы документ имел полную юридическую силу, заголовок должен начинаться со слов «Протокол N 1 общего собрания учредителей «Общество с ограниченной ответственностью»» и далее должно следовать полное наименование компании.

Дата документа проставляется исходя из времени проведения собрания, а не в тот момент, когда был оформлен сам протокол. Её обычно располагают на следующей строке после слова «ПРОТОКОЛ» или перед специальной линией-ограничителем.

После даты и номера необходимо указать место, где произошло собрание. При указании населённого пункта можно использовать сокращения: город — г., область — обл. и так далее. В соответствии с ст.

181.2. ГК РФ в протоколе общего собрания должны обязательно быть указаны:

  1. сведения о лицах, голосовавших против принятия решения собрания и потребовавших внести запись об этом в протокол.
  2. дата, время и место проведения собрания;
  3. сведения о лицах, принявших участие в собрании;
  4. результаты голосования по каждому вопросу повестки дня;
  5. сведения о лицах, проводивших подсчёт голосов;

Основной текст протокола состоит из двух частей. Первая — вводная, заполняется строго по образцу.

Вторая — основная оформляется в свободной форме.

Во вводной части текста необходимо указать данные о составе учредителей, которые принимали участие в собрании, а также повестку дня. Сначала указываются сведения о председательствующем на общем собрании и секретаре собрания, а также отдельно о лице, проводившем подсчёт голосов, после этого через слово «Присутствовали» указываются все учредители.

Нужно написать: их фамилии, имена, отчества, данные паспорта и адреса регистрации. Если речь идёт о юридическом лице, то указываются: название организации, ИНН, ОГРН, а также данные представителя компании. Повестка дня также прописывается в документе, а после этих слов идёт нумерованное перечисление вопросов, которые были рассмотрены на собрании.

Здесь есть определённые правила:

  1. Каждый вопрос должен быть чётко и лаконично сформулирован.
  2. Все вопросы нумеруются в зависимости от их важности. Сначала идут главные, затем — второстепенные.
  3. Если на собрании предлагается какой-то доклад, то указываются фамилия, инициалы и должность докладчика.

Главная часть текста состоит из нескольких блоков, которые идут в определённом порядке: «Слушали», «Выступили», «Постановили», «Голосовали».

  1. В блоке «Постановили» указываются принятые решения.
  2. В блоке «Выступили» указываются фамилии и инициалы выступавших. Их доклады можно тезисно сформулировать через тире.
  3. В блоке «Слушали» нужно указать должность, фамилия и инициалы основного докладчика в родительном падеже. Затем можно кратко изложить суть самого доклада. Если речь большая и объёмная, то её можно оформить отдельно.

В протоколе собрания учредителей ООО, главными пунктами являются:

  1. Об утверждении устава общества.
  2. Если в уставе будет указан обязательный ежегодный аудит общества, или он предусмотрен законодательством, то сразу нужно утвердить аудитора общества.
  3. Размер и номинальную стоимость доли каждого из учредителей.
  4. О размере, способе, порядке и сроках оплаты уставного капитала.
  5. Если в уставе ООО будет указан контрольный орган, необходимо сразу сформировать ревизионную комиссию (ревизора) Общества.
  6. Избрание председательствующего и секретаря собрания.

    Они выбираются из состава учредителей.

  7. Определить, кто из учредителей будет оплачивать государственную пошлину за государственную регистрацию общества и осуществлять все иные действия необходимые для регистрации общества.
  8. Об избрании органов управления общества (в основном — избрание только Генерального директора).
  9. Об учреждении общества, при этом нужно утвердить его фирменное наименование и местонахождение общества.

Все решения принимаются единогласно, за исключением решений об избрании органов управления общества, образовании ревизионной комиссии или избрании ревизора общества и утверждении аудитора общества, которые осуществляются большинством не менее трёх четвертей голосов от общего числа голосов учредителей общества.

  1. Если протокол больше, чем на одном листе, его необходимо прошить, пронумеровать страницы и на обороте заверить подписями председательствующего и секретаря.
  2. Исходя из требований законодательства, в протоколе достаточно подписей председательствующего и секретаря, но лучше, если ниже протокол подпишут все учредители общества.

Все правила, когда вы заполняете протокол общего собрания учредителей ООО можно посчитать чересчур формализированными однако их необходимо соблюдать, чтобы документ нельзя было оспорить.

Право оспорить правильно оформленный протокол имеет только тот участник собрания, который голосовал «против» по какому-то вопросу или не присутствовал на собрании. Участник собрания, голосовавший за принятие решения или воздержавшийся от голосования, вправе оспорить в суде решение собрания в случаях, если его волеизъявление при голосовании было нарушено.

Очень важно, чтобы протокол был обязательно подписан председательствующим и секретарём.

Так как теперь это обязательное требование законодательства.

Рекомендуем сделать несколько экземпляров протокола о создании, так как в будущем при смене состава участников, в случае потери протокола, восстановить этот документ очень сложно.

Протокол общего собрания участников ООО: образец 2020 года

Юридические лица, которые выбрали такую форму организации, как ООО, обязаны проводить общие собрания участников Общества. Согласно законодательству РФ и в зависимости от поставленных на повестку дня вопросов, такие собрания могут быть очередными и внеочередными.

Содержание статьи Федеральный закон предусматривает его проведение не реже одного раза в год, при этом Уставом юридического лица могут быть установлены иные сроки.

На нем утверждаются результаты деятельности компании за предшествующий год.

Данный вид общего собрания обязан осуществляться не ранее чем через два месяца, но не позже чем через четыре месяца после закрытия финансового года.

Законодательно закреплено, что проведение внеочередного собрания может быть обусловлено любыми случаями, которые касаются интересов общества либо его участников.

Их примерный перечень можно закрепить в Уставе, но он все равно не будет исчерпывающим. Например, если из совета директоров выбывает хотя бы один член, то принимается решение о внеочередном общем собрании участников Общества для избрания нового состава совета директоров. Общее собрание является коллегиальным исполнительным органом, и его решения оформляются соответствующими протоколами, которые представляют собой документы, фиксирующие процесс обсуждения всевозможных вопросов и принятия решений.

Составление любого протокола поручается секретарю собрания, который назначается в ходе его непосредственного проведения.

Как правило, такую работу выполняет корпоративный секретарь, он же впоследствии занимается оформлением протокола согласно всем нормам и правилам. Если в организации указанная должность отсутствует, то обязанности возлагают на юриста либо, в крайнем случае, на обычного секретаря. Все протоколы подшиваются в соответствующую книгу, которую в любой момент должны предоставить участнику общего собрания по его требованию для ознакомления либо сделать выписку, удостоверив ее исполнительным органом ООО.

Документы постоянно хранятся в месте, где находится исполнительный орган либо в ином месте, о котором известно всем участникам общества и которое является общедоступным. В течение десяти дней после того, как протокол был составлен, его копию обязательно нужно отправить всем участникам Общества. Оригинал следует надлежащим образом оформить не позднее чем через три дня после собрания.

Дата составления протокола всегда должна соответствовать дате проведения общего собрания. Обязанность подписания протокола возлагается на председательствующего и секретаря. Председательствующего выбирает лицо, которое открывает собрание, из числа его участников.

Зачастую на протоколах наблюдается наличие подписей всех присутствующих, что имеет место в компаниях с небольшим числом собственников. Это является нарушением, но вряд ли его можно отнести к существенным.

Признать подобный документ недействительным не получится, ведь каждый участник собрания тем самым подтвердил свое согласие с изложенным. Обязательной формы протокола собрания участников не существует. Для корректного и правильного оформления следует опираться на требования закона и практику делового оборота, которая сложилась при составлении такого типа документов.

Тем не менее, общим правилом составления протокола будет его оформление в письменной форме.

Он должен содержать следующие сведения:

  1. подписи уполномоченных членов собрания.
  2. число голосов участников, которые зарегистрировались, и в процентном соотношении их доля в совокупности;
  3. итоги голосования отдельно по каждому вопросу, вынесенному на обсуждение;
  4. наименование компании, ее непосредственный адрес;
  5. список решений общего собрания участников (итоги);
  6. вопросы, поставленные на повестку дня (ради чего собственно проходит собрание);
  7. ФИО выбранного участниками председательствующего;
  8. государственный регистрационный номер;
  9. ФИО ген. директора, а также секретаря, который ведет собрание;
  10. дата и место проведения общего собрания;
  11. тип собрания (внеочередное, очередное);
  12. точное время начала и окончания регистрации участвующих в собрании лиц;
  13. процентная доля, принадлежащая Обществу;
  14. ФИО лица, которое отвечает за подсчет голосов;
  15. форма организации собрания (заочное или открытое голосование);

Достаточно часто возникает вопрос о том, нужно ли ставить на протоколе печать организации, в которой проводится собрание участников. Законодательством этот момент не урегулирован, но, в целях избежания недоразумений, рекомендуется ее ставить.

В случае, если протокол содержит более одной страницы, то их нужно прошить и на каждой поставить подпись.

На это имеет полномочия секретарь собрания, председательствующий либо непосредственно директор Общества. о создании фирмы Как выглядит, оформляется и подписывается – читайте здесь.

Список документов, необходимых для открытия ООО, вы можете найти в .

Когда речь идет о создании юридического лица в форме ООО, то его учредители должны издать соответствующее решение, которое оформляется протоколом. Здесь должны быть указаны в обязательном порядке:

  1. если число учредителей превышает 15 человек, то создается ревизионная комиссия;
  2. размер уставного капитала, порядок его распределения между участниками;
  3. сведения о назначении необходимых органов управления ООО;
  4. местонахождение компании, ее юридический адрес.
  5. решение о издании и утверждении Устава;
  6. постановление об учреждении Общества;

При добровольной ликвидации организации также созывается общее собрание участников ООО, на котором выносится данное решение. Протокол, помимо общеобязательных пунктов, должен отражать:

  1. сведения о лицах, входящих в состав ликвидационной комиссии и ее председателе;
  2. утверждать сроки и порядок процедуры ликвидации.
  3. положения о причинах прекращения деятельности компании;

Что касается входа нового участника в состав предприятия, то в решении участников общего собрания указывается ФИО того, кто пополняет ряды компании, размер его доли в уставном фонде, в том числе ее процентное соотношение с общим капиталом, внесение изменений в документы.

Когда кто-либо выходит из состава ООО, то кроме обычно предъявляемых к протоколу требований, сообщается:

  1. ФИО лица, исключенного из состава Общества;
  2. о порядке и размере выплаты принадлежащей доли бывшему участнику;
  3. о внесении изменений в документацию посредством обращения в регистрирующий орган.
  4. сведения о передаче/продаже его части;
  5. размер и процентное соотношение его доли в уставном фонде;

В процессе деятельности компании может возникнуть необходимость в смене руководителя. Это может быть обусловлено разными причинами: директор сам выразил желание прекратить трудовые отношения, предварительно подав заявление на увольнение, участники Общества хотят прекращения его полномочий, смерть руководителя. В соответствующем протоколе отражаются решения:

  1. о расторжении трудового договора по основаниям, установленным законодательством;
  2. о том, что полномочия прекращены;
  3. о необходимости назначения нового директора.

Соответственно, при избрании директора, в решении указывается о намерениях заключить трудовой договор и ФИО избранного руководителя, обоснованность обращения в регистрирующий орган для внесения нужных корректировок.

Когда происходит продажа доли участнику ООО или третьему лицу, в первую очередь нужно издать решение исполнительного органа Общества.

В нем важно указать о том, кому и по какой стоимости предоставляется часть в компании, порядок осуществления и основания данной процедуры.

Прежде чем сменить юридический адрес или наименование организации, следует отразить указанное намерение в решении общего собрания.

В нем должны содержаться сведения о новом адресе регистрации ООО или новом названии организации, а также обязательство зарегистрировать изменения в установленном порядке и оповестить заинтересованных лиц о смене реквизитов. Одобрение крупной сделки, заключенной ООО с другим юридическим лицом, происходит также посредством принятия решения участниками Общества.

В протоколе указываются предмет сделки, ее стоимость, стороны договора, выгодоприобретатель. Таким образом, каждый вопрос, который выносится на обсуждение и по которому принимается решение, оформляется соответствующим протоколом.

Помимо общих требований и правил к его составлению, нужно обращать внимание на особенности и специфику документа.

Обсуждения
Ответственность учащихся за ненормативную лексику

Нецензурная брань в школе какая ответственность Содержание...

Комментариев  0
Заявление инвалида об отказе от ипр образец

Заявление об отказе работника, являющегося инвалидом, от...

Комментариев  0
Сколько стоит поставить машину на учет в гаи 2021 березники

Оглавление:Постановка на учёт автомобиля в ГАИ в Березнике в 2021...

Комментариев  0

Консультация юриста

Информация

top