Главная - Другое - Что такое соучредитель фирмы

Что такое соучредитель фирмы

Что такое соучредитель фирмы

Кто такой соучредитель компании

Статья из моей рассылки “Советы бизнес-консультанта”.Уважаемые подписчики! Представляю вам один из уроков моего нового дистанционного курса “Как создать новый бизнес”.

***Важный вопрос, который встает перед начинающим бизнесменом – начинать бизнес одному или с соучредителями (партнерами). Многие выбирают работать с партнерами.

Аргументы обычно следующие:

  1. нужны деньги, партнеры дают недостающую сумму.
  2. так надежнее (я многого не знаю; если буду работать один, не уехать в отпуск и т.д.)

Практическое задание. Определите для себя, Вы будете делать бизнес в одиночку, или с партнерами.

Однако у ведения бизнеса с соучредителями есть и минусы: когда партнеров несколько (тем более с равными долями, например, двое поровну или четверо по 25%), зачастую решение многих вопросов затягивается, а порой и заходит в тупик. Нередко в таких случаях наемные сотрудники получают противоречивые команды, а клиенты – разные обещания от разных совладельцев.

Во многих компаниях с несколькими владельцами между ними происходят конфликты: как управлять бизнесом; кто больше работает, а кто получает, и т.д. Итог – рано или поздно партнеры расходятся.

Не всегда, но часто. Причем, процесс это весьма непростой.

Так почему же тогда привлекают соучредителей? Часто причина – страх принять на себя ответственность. Получается, что за этот страх люди платят годами жизни и нервами. Я тоже наступал на эти грабли…Практическое задание. Если в прошлом задании Вы выбрали работать с партнерами, то почему? Определите причину максимально честно.
Определите причину максимально честно. Означает ли все это, что партнеры однозначно не нужны?

Нет, не значит �Вот несколько рекомендаций, которые позволят Вам получить от партнерства максимум пользы.

1. Привлекайте партнеров только если это принесет значительную выгоду.

Например:

  1. У него есть некий нематериальный ресурс, который очень важен для успеха бизнеса (связи и пр.).
  2. Партнер необходим Вам как инвестор (см ниже).
  3. У Вашего партнера есть важная для данного бизнеса компетенция, которая у Вас развита слабо. Мы обсудим это ниже.

2. По возможности не привлекайте партнеров, основываясь на дружбе, а тем более любовной связи.

Как правило, это убивает бизнес. “Лучше дружба, основанная на бизнесе, чем бизнес, основанный на дружбе”.

3. Желательно, чтобы у одного из партнеров был контрольный пакет (более 50%). Или, хотя бы его доля сильно превышала доли каждого из остальных участников. Это позволит ему чувствовать полную ответственность за бизнес и, при необходимости, принимать важные решения одному, без лишних дискуссий, перерастающих в склоки.

В бизнесе есть несколько важнейший ролей:

  1. Коммерсант, который продает продукт бизнеса (товары или услуги) клиентам. Данная роль – самая важная. Если необходимые компетенции у Вас не развиты, нужно постепенно их усиливать (вести переговоры и продажи, проходить соответствующее обучение). Однако если Вы, к примеру, хороший технарь, и от коммерции Вас “воротит”, Вам точно нужен партнер-коммерсант. Замечу, что он не обязан быть большим профи в Вашем бизнесе: хороший коммерс может продать что угодно кому угодно.
  2. “Производственник”. Он хорошо разбирается в сути данного бизнеса с технологической точки зрения. Название этой роли условное: для бизнеса в сфере услуг она означает понимание технологии оказания данных услуг. Данная роль, как и роль коммерсанта, также критически важна для бизнеса.
  3. Управленец. То есть тот, кто координирует деятельность всех прочих сотрудников. По должности он может быть генеральным (CEO) или исполнительным директором.
  4. Финансист, который управляет финансами бизнеса: планирует финансовые потоки, ведет учет и т.д. Заметим, это не бухгалтер, роль которого – формировать красивую отчетность перед государством. В малом бизнесе обычно роль финансиста играет генеральный директор или владелец. А когда (если) бизнес вырастает, нанимают финансового директора.

Так вот, без коммерсанта бизнес – не бизнес. “Производственник” тоже нужен.

Желательно, чтобы сразу был управленец, который добьется того, что Ваш бизнес будет работать как часы, и будет управлять им в повседневном режиме. В принципе, можно совмещать несколько ролей, но, как правило, человек силен только в одной.

Возможно, еще одна роль тоже выражена, но слабее.Практическое задание.

По 5-бальной шкале оцените себя по каждой из вышеописанных ролей. Делайте это предельно честно: без завышений и занижений.

Желательно отталкиваясь от реальных результатов своей прошлой работы. Примите решение: какие роли Вы будете играть лично, а на какие Вам нужны партнеры. Многие люди не начинают бизнес, объясняя это отсутствием начального капитала: “Вот были бы деньги…” Это отмазки: с таким мышление денег не будет никогда.

Более того, тренироваться лучше постепенно: сначала на малых суммах, потом постепенно их увеличивать.

Не так обидно терять. А потери в бизнесе практически неизбежны – это плата за опыт.Лучше, если свой первый бизнес Вы начнете без внешних инвестиций.

Ну или, по крайнем мере, сделаете без стороннихвливаний работающий прототип своего бизнеса. Потому что Вам в этом случае будет легче получить необходимые средства.

Однако в некоторых бизнесах инвестор нужен. Вот последовательность, в которой его желательно искать:

  • Родственники и друзья
  • Собственные средства
  • Банки
  • Бизнес-ангелы

Только если поиск на предыдущем уровне ничего не дал, переходите к следующему.

Кто такие бизнес-ангелы? Это частные инвесторы, которые вкладывают средства, обычно в высокорискованные стартап-проекты с большими перспективами, часто в сфере Интернета. Как правило, они распределяют относительно небольшие суммы (обычно до $100тыс.) между разными проектами с целью снижения своих рисков. И даже если из 10 проинвестированных проектов “выстреливают” 2, бизнес-ангел остается в выигрыше.

Обычно “ангел” дает деньги в обмен на долю в Вашем бизнесе, которую через несколько лет продает (зачастую своему партнеру) с многократной прибылью.Практическое задание. Нуждается ли Ваш бизнес в инвесторе? Если да, то определите необходимый размер финансирования.

(В 5 уроке Вы составляли финансовый план своего бизнеса.

По итогам этой работы Вы получили потребность Вашего нового бизнеса в финансах).При необходимости составьте план по поиску инвестора.

Чтобы заниматься предпринимательством законно, Вам нужно зарегистрироваться юридически.

Хочу подчеркнуть, что регистрация – отнюдь не главное в бизнесе, и не она определяет его успех. Но все она нужна. Многие боятся ходить в налоговую инспекцию и прочие органы, думая, что это очень сложно.

Однако на самом деле, тут нет ничего страшного. Для малого и среднего бизнеса бычно используют 2 формы: общество с ограниченной ответственностью (ООО) или индивидуальный предприниматель (ИП). ИП – проще и дешевле в ведении. Однако в случае возможных проблем он отвечает своим имуществом. ООО могут совместно владеть несколько человек, при этом указывается доля каждого совладельца.

ООО могут совместно владеть несколько человек, при этом указывается доля каждого совладельца. (Со)владелец ООО отвечает только размером своей доли в уставном капитале, который обычно равен 10000 рублей.

Доли можно при необходимости продавать, хотя с 2009 года эта процедура усложнилась и подорожала.Удобно иметь ИП и ООО: это дает Вам большую гибкость. Если начинать с чего-то одного, то небольшой бизнес лучше начните с ИП, покрупнее – сразу с ООО. Замечу, что законно закрыть ООО, в случае, если оно будет Вам не нужно, – задача непростая: будут проверки и т.д.

Поэтому ненужное ООО обычно продают.

Перед регистрацией хорошо подумайте, нужно ли оно Вам, и указывать ли соучредителей.Регистрация ООО или ИП – относительно хлопотная процедура, и выполнять ее самостоятельно не рекомендую. Лучше обратитесь в специализированную компанию – они сделают это относительно недорого и с первой попытки, а Вам бы пришлось долго бегать по инстанциям.
Лучше обратитесь в специализированную компанию – они сделают это относительно недорого и с первой попытки, а Вам бы пришлось долго бегать по инстанциям. Обзвоните несколько таких компаний в своем регионе, встретьтесь с 2-3, которые произвели на Вас лучшее впечатление по телефону, выберите лучшую.

Вероятно, потом Вы закажете у этой компании еще и бухгалтерское сопровождение своей компании (см. ниже). При регистрации Вам нужно выбрать форму налогообложения. Их две: с НДС (налогом на добавленную стоимость)и упрощенная система (“упрощенка”), когда НДС Вы не платите.Упрощенка сильно удобнее: можно не вести бухгалтерский учет.

Также она выгоднее по налогам. Используется 2 варианта упрощенки: либо Вы платите 6% со всей выручки, или 15% с разницы между выручкой и затратами.

Однако во втором случае все несколько сложнее, т.к. по закону Вы можете учесть далеко не все фактические издержки при расчете затратной части. К тому же при схеме 15% выше трудоемкость, т.к.

Вы вынуждены подсчитывать свои затраты, сохранять первичную документацию и пр., то есть практически вести полноценный бухучет. Для большинства бизнесов я рекомендую схему “6% с доходов”, однако лучше, если Вы посоветуетесь с толковым бухгалтером (который не имеет прямой заинтересованности в том, чтобы ежемесячно получать у Вас зарплату).

Замечу, что некоторые крупные клиенты не любят платить на юр.лицо, работающее по упрощенной системе, т.к.

при это они не могу зачесть НДС.

Однако, по опыту, если Вы предлагаете что-то действительно ценное, это не большая проблема.Бухгалтера в большинстве компаний можно не брать в штат, а воспользоваться услугами бухгалтерской аутсорсинговой компании или бухгалтера-фрилансера. Даже если Вы на “упрощенке”, Вам все равно нужно ежеквартально сдавать отчетность в налоговую инспекцию и фонды.

Конечно, можно “сдаваться” и самостоятельно, но это затратно по времени и нервам.

Для “упрощенки” такие услуги стоят недорого. После регистрации Вам, скорее всего, нужно будет открыть банковский счет.

Рекомендую собрать отзывы у коллег-предпринимателей, какой банк они Вам порекомендуют: по уровню сервиса и т.д.

Сходите в банк, посмотрите на отношение к клиентам, ознакомьтесь с тарифами, проверьте, есть ли у банка система дистанционного управления счетом – это очень удобно. Налоговую инспекцию нужно оперативно уведомить о том, что Вы открыли счет, для чего в банке получают специальную справку.Практическое задание.

Определите юридическую форму и схему налогообложения для своего бизнеса. Если планируете открываться в ближайшее время, то найдите компанию, которая зарегистрирует Вам ИП или ООО и будет вести Вам бухгалтерию.

Подайте документы на регистрацию. Вы можете пройти дистанционный практический курс “Как создать новый бизнес“.

Курс бесплатный. новый бизнес, свой бизнес, статьяИсточник: https://mrybakov.livejournal.com/18483.htmlВ данной статье подробно рассказывается что такое соучредительство , и все что об этом надо знать. В этой статье рассказывается о том, что такое соучредительство, каким способом можно получить из этого дела максимальную выгоду и как не попасть впросак с документами.После разрешения на владение частной собственностью многие граждане Российской Федерации начали открывать «ООО».

За одни лишь 80-90 года 20 века в России было открыто до одного миллиона разных организаций. Но в одиночку мало кому удавалось держать целый бизнес, поэтому организации создавались с «соучредителями», кто эти люди и какие у них проценты?

Об это и поговорим. Уважаемые читатели! Наши статьи рассказывают о способах решения юридических вопросов, но каждый случай носит уникальный характер. Если вы хотите узнать, как решить именно Вашу проблему – обращайтесь в форму онлайн-консультанта справа или звоните по телефону +7 (800) 555-93-50. Это быстро и бесплатно!Соучредительство – это участие в создании проекта как помощника основного лица.

Это быстро и бесплатно!Соучредительство – это участие в создании проекта как помощника основного лица. О полномочиях главного учредителя и его соучредителя существует отдельная глава в Гражданском Кодексе РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Соучредительство не имеет полномочия наравне с главным директором общества с ограниченной ответственностью. Их задачи сильно различаются.

Между тем, соучредитель обладает правами участников учреждённого ООО.

В эти права входит:

  1. Частичное участие в управлении.
  2. Соучредитель допущен к распределению прибыли между сотрудниками и участниками общества ограниченной ответственности.
  3. В случае ликвидации общества соучредитель получает часть имущества.
  4. При выходе из ООО соучредитель вправе отдать свою долю, заверенную нотариально, другому участнику учреждённой организации.
  5. Соучредитель имеет право на любую информацию о доходах организации, о других участниках общества, о других финансовых составляющих учреждённого общества и другое.

Соучредители, несмотря на меньшие права в сравнении с главным директором организации, имеет равноправие в вопросах решения дальнейшего развития бизнеса учреждённой им ООО.В интересах каждого учредителя и соучредителя существует мотив безукоризненного успеха организации.

Поэтому каждый соучредитель способен развиваться в знакомой и профессиональной ему области, в то время как учредитель будет «вариться» и разбираться сразу во всех предложенных ему соучредителями отраслях. Соучредители больно вольномыслящие и свободо независимые в отличие от главного директора Ограниченного ответственностью общества. Соучредительство является сложной концепцией при создании бизнеса, потому что доходы компании делятся поровну между соучредителем и самим учредителем.

Рекомендуем прочесть:  Много мебели не забирают диван

Вне зависимости от того, кто больше внёс идей в бизнес или продвигал его дальше. При составлении акта о соучредительстве оговорка в 50% всегда остаётся ставкой соучредителя. Ещё один плюс быть соучредителем – это полноценное партнёрство.

Для более подробных деталей преимуществ и прав соучредителя предлагается ознакомиться с частью Гражданского Кодекса Российской Федерации: «Положением о соучредителях регионального проекта», – в которой чётко прописаны все тонкости производства и аппаратной части ООО.В этом пункте негативные стороны соучредительства рассматриваются со стороны главных учредителей общества ограниченной ответственности. Безусловно одному тянуть настоящий бизнес, на котором можно будет заработать состояние, равное в Долину Царей в Египте, практически невозможно. Это происходит из-за того что рано или поздно бизнес без нового взгляда на производство заходит в тупик.

А затем начинается снижаться спрос, производство и общества и организации просто разрушаются на пустом месте в связи с отсутствием свежего трезвого, а самое главное – другого взгляда на положение дел. С соучредителями в этом плане сложно.

Но не торопитесь. Не нашли ответа на свой вопрос? Узнайте, как решить именно Вашу проблему – позвоните прямо сейчас: +7 (800) 555-93-50 (Регионы РФ)+7 (495) 317-12-91 (Москва)+7 (812) 429-74-51 (Санкт-Петербург)Это быстро и бесплатно!Наличие соучредителя усложняет решение дел, потому что свою точку зрения приходится усиленно доказывать, ведь если соучредитель захочет продать часть вашего бизнеса – он это может сделать, что очень опасно для дальнейшей организации. Очень часто в начале бизнеса, в его постройку вкладываются друзья и единомышленники.

Но потом друзья понимают, что друзья-то они хорошие, а вот лидеры из них никакие. И на фоне постоянных междоусобиц верхушки производство опять падает, а с ним и качество, а с ним и спрос.Также часто возникает проблема о разделении доходов, прибыли, когда учредитель делает больше, чем соучредитель, но при этом зарплата у обоих одинаковая, а поднять её нельзя по нотариальному договору, который соучредитель, разумеется, свою долю с доходов менять не будет и не собирается.В заключении, хочется порекомендовать с самого начала создания компании чётко разделить обязанности между учредителями, чтобы сохранить компанию на долгие годы и вывести её на уровень международных рынков. В этой статье вы узнали, что такое соучредительство.

Если у вас возникли вопросы и проблемы, требующие участие юристов, то вы можете обратиться за помощью к специалистам информационно-правового портала «Шерлок».

Просто оставьте на нашем сайте заявку, и наши юристы вам перезвонят.Источник: https://www.cherlock.ru/articles/soychreditelstvo-Бизнес для русских в Болгарии развивается.

Чем заняться русскому в Болгарии тоже много вариантов бизнеса есть. Если мозг, идея и капитал расположены в одном теле, то и бизнеспроект рождается просто и быстро.

Если человек уверен в своей идее и готов продать квартиру для того, чтоб запустить свой проект – честь ему и хвала. На кой нужны соучредители. Сам разработает бизнесплан, все рассчитает, сам откроет фирму и создаст свой проект и сам станет управлять собственным делом.Кто такой соучредитель. В большинстве случаев это простой обычный рантье, который дал денег в проект и ожидает дохода.

В большинстве случаев это простой обычный рантье, который дал денег в проект и ожидает дохода.

Он ничем не отличается от такого го же наймодателя, о которых я писал ранее. Обычно соучредители ничего не делают, взвалив все тяготы бизнеса на инициатора идеи у которого не было денег на открытие проекта и вот нашелся такой «добрый дядя» который финансировал и стал соучредителем.

Как паразит. Риски не несет а возврат требует. И абсолютно ему все равно, что происходит с проектом. Это в большинстве такое происходит.Нет.

Не все такие. Идеальный вариант когда соучредители вместе занимаются одним проектом и разграничены обязанности каждого в деле общем и каждый отвечает за определенный объем работ.

Ничего что деньги вложил только один из соучредителей. Идея порой гораздо дороже денег стоит.

Тут и вместе риски и вместе работа и вместе прибыль распределять. Идеальный вариант. Но все равно в итоге возможность разосраться друг с другом очень велика. И рушатся отношения и дружеские и семейные и все остальные.

В бизнесе нельзя вместе вести дела с друзьями и родственниками. Крах отношений велик. Или самому одному вести или, если нужны средства, в банк или к частным инвесторам, но не в соучредители вводить, а на основании договоров заключенных деньги брать.Что вы на это скажете?

Или возразите мне, аргументироованно. Жду. Тут достают время от времени товарищи и товарки, просятся в соучредители наших бизнес проектов в Болгарии.

Возьмите мол, нас. В проект Мотохауса возьмите нас, или в другой проект, в открытие пельменной, рюмочной или бани русской, которые мы планируем в 2016 году открыть.

Спрашиваю – что в проекте делать будете, если бизнес в Болгарии идет а вы в России находитесь.

Отвечают – будем приезжать и как соучредители руководить во время приездов. Основной процесс идет и контролируется тут на месте 25 часов в сутки, и проблемы есть практически ежедневно, и в Мотохаусе нашем управление много времени отнимает, а этот, соучредитель, будет приезжать на отдых в Болгарию и руководить месяц процессом. Человек просто не знает куда сунуть внезапно свалившиеся или накопленные деньги.

Банк 2% годовых дает, а у нас в наших проектах – 20-25% доходность бывает, но и отрицательные результаты тоже случаются. Это бизнес, существуют риски всегда и не все можно предусмотреть порой.

Реальность такова.Предлагаю этим «соучредителям» – давайте я вам открою ваш проект со 100% вашим участием и занимайтесь и руководите сами своим проектом. Не хотят. А можно и хостел открыть, мы уж 4 штуки открыли в Софии сейчас в Варне и Пловдиве планируем для наших клиентов открыть, можно и магазин открыть и дистанционно управлять им 24, техника и коммуникации позволяют.

Управителя местного тоже можно найти – рекрутинговые фирмы есть тут и нормально работают.

Да много проектов есть. Вот и по сельскому туризму сейчас очень активно желают войти в рынок господа с Латвии и Украины. Проект сельского туризма очень выгоден, уникалет и долгосрочен, и позволяет волучить возврат вложенных в проект средств от Евросоюза по программам Еврофинансирования. Да и жить можно в готовом миниотеле на селе.

Программа ПРСР в действии и готовятся проекты по всей стране— список сел, где работает ПРСР есть у нас.

Можем прислать интересующимся— объем и состав работ что и как и когда нужно делать тоже есть у нас.

Собственно сама процедура всех работ по проектам «Сельский туризм»— договор аутсорсинга на основании которого мы выполняем телодвижения в Болгарии по программам «Сельского Туризма» тоже есть у нас.И не нужно никакого соучредительства. Сами открыли сами управляйте.

А соучредителям, которые желают «поучаствовать» в наших проектах отвечу просто. В банке кредит под 7% годовых взять не проблема. Зачем нам соучредители? Сами помыслите и поставьте себя на наше место.https://www.youtube.com/watch?v=M1fpp9SgxBUУдачи всем и во всем.Хороша страна Болгария.Пишите письма Спросите – ответим bulruss – наш скайп.Консультации по эмиграцииРазработка бизнеспланов, создание бизнесов в Болгарии и управлениеПочему в Болгарии жить хорошоИсточники реального пассивного дохода.Работа в Болгарии для русскихГотовый бизнес в Болгарии.

ВариантыКак открыть магазин в БолгарииКак получить русскому кредит в БолгарииЕвропейское финансирование. ДоПрактичная рассылка о Болгарии.ПодписатьсяЕсть вопросы?

Спросите – ответим . bulruss – наш скайпИсточник: https://migrantweb.ru/blogs/entry/%D0%96%D0%B5%D1%81%D1%82%D1%8C-%D0%9A%D1%82%D0%BE-%D1%82%D0%B0%D0%BA%D0%BE%D0%B9-%D1%81%D0%BE%D1%83%D1%87%D1%80%D0%B5%D0%B4%D0%B8%D1%82%D0%B5%D0%BB%D1%8C-%D0%B8-%D0%B7%D0%B0%D1%87%D0%B5%D0%BC-%D0%BE%D0%BD-%D0%BD%D1%83%D0%B6%D0%B5%D0%BDПри планировании контроля в ООО, которое вы создаете с партнёрами, нужно четко понимать два момента:

  1. Как устав ООО может помочь обезопасить ваше положение.
  2. Что даёт размер доли в ООО

Под сохранением контроля над компанией будем понимать возможность сменить генерального директора либо выкупить доли выходящих участников, либо не пустить в ООО третьих лиц, у которых могут быть плохие цели, в том числе рейдерский захват или корпоративный шантаж.Владельцы ООО называются участниками либо учредителями. Учредители имеют долю в уставном капитале общества. Доля дает права в этом ООО. Более просто эти права можно сформулировать так:

  1. Право получать процент от прибыли (дивиденды).
  2. Право на долю в капитале. Если бизнес ликвидируется, можно получить долю. Также есть возможность продать её другим участникам и получить за это деньги.
  3. Право участвовать в управлении и контролировать бизнес. Например, менять генерального директора, привлекать аудиторов, назначать ревизоров, требовать бухгалтерскую отчетность.

Остановимся на самом важном пункте — управлении и контроле.

Учредитель — фигурка с короной, генеральный директор — фигурка с галстукомУчредители создают ООО, вкладывают в него деньги и имущество.

За это они получают доли. Чем больше доля, тем влиятельнее учредитель. возможность для учредителя повлиять на ситуацию в управлении своим ООО — это ать на общем собрании участников и принимать решения пропорционально своей доле, в том числе о назначении или смене директора.Потому что по закону об ООО после его создания учредители не могут распоряжаться внесенным имуществом.

Для этого создается специальный орган управления — генеральный директор. Только он эксклюзивно распоряжается деньгами и всем остальным имуществом фирмы.

У него банк-клиент от расчетного счета, наличные деньги, товары и так далее. Сделки заключает также генеральный директор.Даже прибыль, которую делят соучредители, фактически определяет директор, так как он может сам себя назначить бухгалтером и «нарисовать» такую сумму, какую посчитает нужным. Конечно, потом может выясниться, что сведения недостоверны, но факт такой возможности от этого не отменяется.Для того чтобы поменять директора, нужно простое большинство .

Если ваша доля 51% и больше — вы самый главный.Если у вас большинство , то есть не менее 51% от компании, то вы контролируете ситуацию. Если меньше — тут уже надо продумывать риски наперед.

К сожалению, люди, которые впервые создают бизнес, зачастую делят доли поровну: как правило, 50/50 на двоих, по 1/3 на троих или по 25% на четверых.Почему к сожалению? Потому что потом, например, при разделе бизнеса или просто при желании повлиять на ситуацию в условиях конфликта интересов ни у кого толком не будет прав — и учредители не смогут договориться.Из этих ситуаций можно выделить наиболее тупиковую: двое учредителей с долями 50% и 50%.

В этом случае не поможет даже устав.

Как правило, директором становится кто-то из учредителей. И в конце концов он начинает давить на другого.

А если директор нанят, то один из учредителей рано или поздно склоняет его на свою сторону и тоже выживает второго. Другими словами, никогда не соглашайтесь на равные доли.

Если грамотно прописать устав ещё на стадии создания ООО, можно обезопаситься практически от всего.

Но если проигнорировать этот процесс, просто сделав какой-нибудь типовой устав, то могут возникнуть большие проблемы: нужно будет руководствоваться только законом об ООО, который фактически отдает приоритет в правах владельцам большей доли.

  • Продажа по завышенной цене третьему лицу. Доля переходит нежелательным лицам, а вы не можете купить её, поскольку предлагаемая цена специально завышена.
  • Залог. Учредитель отдает долю в залог, прикрывая этим куплю-продажу. Затем не исполняет обязательств — и доля переходит к нежелательным лицам.
  • Дарение доли. Доля переходит нежелательным лицам, а вы лишаетесь права преимущественной покупки, так как эти правила не распространяются на дарение.
  • Размер вашей доли незначительный. Например, при 1/3, 25%, 20% или равных долях решения другими учредителями принимаются без вас.
  • Смерть соучредителя. Доля переходит по наследству. Наследники могут быть нежелательными участниками.
  • Развод соучредителя. Доля переходит супругу. Он или она также могут быть нежелательными участниками.
  • Увеличение уставного капитала. При увеличении уставного капитала ваша доля становится меньше, соответственно, возможности тоже уменьшаются.

Первое решение: установить максимальный размер доли для каждого учредителя (например, по 1/3 — 33,3%) и запретить изменять соотношение этих долей.Выгода: если один из учредителей захочет выкупить долю другого, чтобы «выдавить» вас контрольным пакетом, ничего не получится.Статья 14 ФЗ об ООО:3. Уставом общества может быть ограничен максимальный размер доли участника общества.

Уставом общества может быть ограничена возможность изменения соотношения долей участников общества. Такие ограничения не могут быть установлены в отношении отдельных участников общества.Второе решение: установить иной порядок определения учредителей на собраниях.Выгода: по общему правилу голоса считаются пропорционально доле. Предположим, вы вступаете в уже созданное ООО, рассчитывая на одно, между тем в его уставе прописаны такие положения, которые фактически могут сделать вас бесправным.Лучше проверить и подстраховаться.

Или же вы захотите распределить с партнерами доли из расчёта дележки прибыли, а текущее управление и принятие решений сделаете удобнее — без привязки к долям. Выбор за вами.Часть 1 статьи 32 ФЗ об ООО:Каждый участник общества имеет на общем собрании участников общества число , пропорциональное его доле в уставном капитале общества, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом.Уставом общества при его учреждении или путем внесения в устав общества изменений по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, может быть установлен иной порядок определения числа участников общества.Третье решение: стоит договориться о том, чтобы все решения принимались единогласно — чтобы даже самый «маленький» учредитель имел реальное право управления.Выгода: если вы и есть учредитель с маленькой долей, то без вас не смогут принимать решений, вас нельзя будет проигнорировать. Но если такое положение прописано, учтите, что и вам придется считаться абсолютно со всеми.Часть 8 статьи 37 ФЗ об ООО:Остальные решения принимаются большинством от общего числа участников общества, если необходимость большего числа для принятия таких решений не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.Решение: запретить вообще любой переход долей третьим лицам, прописать обязательное получение согласия участников на вступление «чужаков» в ООО.Выгода: к сожалению, иногда важна именно персона конкретного учредителя.

Когда он, например, умирает или разводится, то в ООО приходят наследники или бывшие супруги, которые могут вести себя непредсказуемо.

Чтобы они не могли вступить в учредители, и прописывается это положение.Часть 2 статьи 21 ФЗ об ООО:Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.Решение: определить стоимость доли в конкретных денежных суммах.Выгода: если вы решите продать свою долю, оценка всегда будет субъективна. А заранее определив стоимость доли, вы точно будете знать, сколько получите.

Также партнеры не смогут продать долю третьим лицам по завышенной цене и манипулировать вами.Статья 21 ФЗ об ООО:4. Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене (далее — заранее определенная уставом цена) пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли.Решение: запретить передачу доли в залог третьим лицам.Выгода: залог, как правило, предоставляется при взятии займа. Этим также может быть прикрыта сделка по продаже доли.

Поэтому, прописав такой пункт, можно избавиться от риска того, что в бизнес попадёт «чужак» с рейдерскими или иными целями.Статья 22 ФЗ об ООО:1. Участник общества вправе передать в залог принадлежащую ему долю или часть доли в уставном капитале общества другому участнику общества или, если это не запрещено уставом общества, с согласия общего собрания участников общества третьему лицу.Решение: запретить вход третьих лиц через увеличение уставного капитала.Выгода: если кто-то ещё войдет в долю, уставной капитал увеличится, ваша доля в нем уменьшится, и вы рискуете остаться без нужного количества .

Прописав соответствующий пункт, вы сможете предупредить такую ситуацию.Статья 17 ФЗ об ООО:2. Увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.Если вас интересуют еще вопросы на тему учредителей ООО, директора ООО и прочее можете посмотреть мою подборку:Ещё больше статей в моем блоге на vc.ru.Связаться со мной: «ВКонтакте», , Instagram.Источник: https://vc.ru/legal/123822-7-riskov-uchrediteley-ooo-vazhnye-momenty-v-ustave-ooo-kotorye-nuzhno-predusmotret-chtoby-ne-poteryat-kontrol-i-biznesСоучредитель – это физическое или юридическое лицо, которое изъявило желание войти в состав общества с ограниченной ответственностью. В дальнейшем права и обязательства соучредителей приравниваются к соответствующим правам и обязательствам учредителей.Соучредитель имеет право:

  1. участвовать в распределении прибыли ООО;
  2. принимать участие в управления деятельности ООО в соответствии с законодательством и Уставом ООО;
  3. выйти из состава ООО в любое время и без согласия других учредителей (соучредителей);
  4. получить компенсацию после ликвидации ООО в размере, оставшемся после расчетов с кредиторами.
  5. получать всю необходимые данные о деятельности ООО, в том числе бухгалтерскую и финансовую;
  6. продавать или уступать свою долю уставного капитала другим учредителям (соучредителям) или третьим лицам;

Соучредитель ООО обязан:

  1. выполнять другие обязанности, которые предусмотрены законодательством и Уставом ООО.
  2. хранить конфиденциальную информацию о деятельности ООО и не разглашать её посторонним лицам;
  3. вносить вклады соответственно законодательству и Уставу ООО;

Выход соучредителя из состава ООО может быть произведен в трех ситуациях:

  • Исключение соучредителя из состава общества согласно решению общественного собрания.
  • Смерть участника;
  • Собственное желание соучредителя;

Возникновению каждой из вышеперечисленных ситуаций может способствовать своя причина:

  1. право соучредителя распоряжаться собственной долей;
  2. право общего собрания исключить любого из соучредителей по причине неспособности последнего справляться со своими обязанностями, нанесению вреда деятельности ООО и др.
  3. форс-мажор;

Согласно законодательной базе РФ доля умершего соучредителя переходит его наследникам.

Если в течение полугода после наступления смерти соучредителя наследники не заявили о своих правах или не были найдены, доля умершего соучредителя переходит в распоряжение ООО. Наследство в форме доли уставного капитала распределяется в соответствии с завещанием соучредителя. Если завещания нет, или в нем ничего не говорится о распределении доли в обществе, тогда она распределяется равными частями между всеми наследниками.

В случае наличия долговых обязательств, они распределяются таким же образом.https://www.youtube.com/watch?v=Ecb22HRh27gНаследники распоряжаются долями и имеют те же права, что и завещатель. Если доля переходит наследникам, которые не достигли совершеннолетия, то право распоряжения долей возлагается на опекунов до момента наступления наследниками совершеннолетия.В случае смерти соучредителя необходимые изменения вносятся в ЕГРЮЛ в течение пяти календарных дней.Соучредитель имеет право передать свою долю другому соучредителю или третьему лицу с целью выхода из общества.

При желании соучредителя покинуть состав участников ООО собрание учредителей определяет стоимость его доли. После этого соучредитель ищет покупателя на свою долю в ООО.

При этом приоритет имеют уже действующие учредители (соучредители). Если таковых не находится, тогда соучредитель может искать покупателей среди третьих особ.

Также законодательством предусмотрена безвозмездная передача доли обществу.

После осуществления процедуры передачи, соучредитель теряет все свои права и не может предъявить свои претензии, также соучредитель освобождается от обязанностей перед обществом.Чтобы покинуть состав ООО, соучредитель должен предоставить на рассмотрение собрания учредителей заявление соответствующего образца. В течение трех дней заявление должно быть рассмотрено и принято решение.

Если решение собрания учредителей будет утвердительным, доля соучредителя переходит в собственность ООО.Соучредитель имеет право обратиться в органы судебной власти с целью отмены решения по поданному заявлению, в случае если были нарушены права участника или на соучредителя оказывались давление и угрозы.Так как выход из соучредителей относится к односторонним сделкам, обязательно необходимо тщательно обдумать свое решение и только после этого подавать соответствующее заявление на рассмотрение совета учредителей.

Подавать заявление необходимо в исполнительный орган или лицу, на которое возложены эти функции.

Предоставить заявление можно лично или отправит его по почте. В зависимости от способа передачи будет определяться и дата подачи заявления: в случае передачи письма по почте – дату определяют по штампу, если соучредитель собственноручно отнес заявление, тогда датой подачи заявления считается день, указанный на втором экземпляре заявления. Именно начиная с этой даты, распоряжение долей соучредителя переходит обществу.В течение трехмесячного периода с момента подачи заявления, ООО обязано выплатить соучредителю полную стоимость его доли.

Процедура выплаты производится в соответствии с протоколом собрания учредителей. В самом протоколе обязательно должен быть зафиксирован выход соучредителя из общества.Действительной стоимостью доли называется её реальная продажная стоимость на момент выхода соучредителя из общества. Размер уставного фонда компании может изменяться в процессе всего периода деятельности общества, и соответственно будут изменяться и доли участников.

Чтобы рассчитать реальную стоимость доли, необходимо учесть все изменения размеров уставного фонда.

После того как была определена конечная сумма выплаты выбывающему участнику, из неё вычитают налог на прибыль, а разница выплачивается бывшему соучредителю.На практике определить реальную стоимость доли не представляет большой сложности. Для этого необходимо из стоимости чистых активов вычесть стоимость первичного уставного капитала, полученный результат разделить на доли участников.Полученная в результате подсчетов сумма, должна быть выплачена соучредителю в сроки, которые определены законодательством.Иногда на практике может возникать такая ситуация, когда необходимо при подсчете реальной стоимости доли учесть стоимость имущества, которое принадлежит обществу. В этом случае должна быть произведена оценка имущества, и произведенные выплаты должны обязательно учитывать сумму стоимости имущества.

В этом случае реальная сумма выплаты может отличаться от той суммы, которая была указана в документах финансовой отчетности.На практике могут возникать такие ситуации, когда ООО не может выплатить соучредителю, который выбывает, причитающуюся ему долю.

Такое может случиться по следующим причинам:

  1. если после осуществления выплаты, уровень активов ООО окажется на уровне ниже допустимого размера уставного фонда;
  2. если ООО находится на этапе ликвидации.

Если выплата соучредителю невозможна и не осуществлена, тогда он имеет полное право восстановиться в составе действующих участников состава ООО.Если ООО не имеет средств для погашения задолженности перед выбывшим соучредителем, тогда последний имеет право получить компенсацию в натуральной форме. Бухгалтерский расчет такой процедуры значительно сложнее, чем в процедурах рассмотренных выше.Если соучредитель юридическое лицо, то оно обязано учесть в своей налоговой декларации налог на прибыль в размере 20 процентов от полученной имущественной доли.

Также ООО должно уплатить НДС от стоимости имущества, которое передается соучредителю.Если участник не согласен с произведенной оценкой, переданного ему имущества, тогда он может за свой счет провести независимую экспертизу, таким образом, подтвердив или опровергнув ранее определенную стоимость.Общество, которому перешла в распоряжение доля выбывшего соучредителя, может произвести с ней одно из следующих действий:

  1. разделить равными частями между оставшимися участниками общества.
  2. реализовать действующим соучредителям общества (одному или нескольким);
  3. реализовать третьему лицу;

Если ни одна из вышеперечисленных процедур не была осуществлена в течение одного календарного года, уставной капитал ООО будет уменьшен на стоимость доли выбывшего участника.

Но при этом уставной фонд не может стать меньше 10 тысяч рублей.После того как соучредитель подал заявление на выход из участников общества, он не имеет права принимать решения или участвовать в деятельности ООО.

Когда положительное решение о выходе соучредителя из состава ООО будет принято соответствующим собранием, изменения должны быть обязательно внесены в учредительные документы общества, а также зарегистрированы в органах налоговой службы и ЕГРЮЛ.В соответствии с Федеральным законодательством каждый соучредитель, который владеет долей уставного фонда общества в размере больше 10 процентов, имеет право требовать исключения другого участника из состава учредителей ООО. Дополнительно, размер минимальной доли на получение права выдвигать подобные требования может быть прописан непосредственно в Уставе общества.Но при этом следует учесть, что для вывода одного из соучредителей из состава ООО должны быть веские причины. К примеру, неспособность учредителя исполнять возложенные на него обязанности или осуществление соучредителем действий, которые наносят вред интересам общества.Большинство споров по таким вопросам может быть решено только с помощью судебных разбирательств.

На стороне защиты интересов общества в суде может выступать собрание учредителей. С этой целью должен быть составлен соответствующий протокол, где будет зафиксирован сам факт решения о принудительном выводе учредителя из состава ООО, а также указаны причины такого решения.

К протоколу предоставляется пакет документов, с помощью которого можно подтвердить обоснованность всех указанных претензий.Протокол собрания участников ООО и пакет документов называются иском требования о выходе соучредителя из состава общества.

Кроме этого, для дачи показаний в суде участники собрания должны подготовить разъяснения по всем поданным материалам.Если суд признает правомерность требований общества о выходе из состава учредителей одного из участников, тогда все судебные издержки ложатся на плечи выбывающего соучредителя. Также в этом случае общество может отказать выбывающему соучредителю в выплате принадлежащей ему доли. Но участникам общества следует понимать, что доказать вину соучредителя, даже в суде крайне сложно.

На руках должны быть неопровержимые документальные подтверждения нанесения вреда обществу и лишения его материальной выгоды, и что соучредитель это осуществлял преднамеренно. 28.11.2015 4812 статьей с друзьямиИсточник: http://my-ideya.ru/idea/souchreditel-pravovoe-uregulirovanie-ego-vyxoda-iz-sostava-ooo/ Поделиться: Рубрики×Рекомендуем посмотретьВНИМАНИЮ ПРАВООБЛАДАТЕЛЕЙ!

ВСЕ МАТЕРИАЛЫ РАЗМЕЩЕНЫ НА САЙТЕ СТРОГО В ИНФОРМАЦИОННЫХ И УЧЕБНЫХ ЦЕЛЯХ! ЕСЛИ ВЫ СЧИТАЕТЕ, ЧТО РАЗМЕЩЕНИЕ КАКОГО-ЛИБО МАТЕРИАЛА НАРУШАЕТ ВАШИ АВТОРСКИЕ ПРАВА — ОБЯЗАТЕЛЬНО СВЯЖИТЕСЬ С НАМИ ЧЕРЕЗ ФОРМУ КОНТАКТОВ И ВАШ МАТЕРИАЛ БУДЕТ УДАЛЁН!

Обсуждения
Ответственность учащихся за ненормативную лексику

Нецензурная брань в школе какая ответственность Содержание...

Комментариев  0
Заявление инвалида об отказе от ипр образец

Заявление об отказе работника, являющегося инвалидом, от...

Комментариев  0
Сколько стоит поставить машину на учет в гаи 2021 березники

Оглавление:Постановка на учёт автомобиля в ГАИ в Березнике в 2021...

Комментариев  0

Консультация юриста

Информация

top